Términos y Condiciones de Licencia y Uso del Software
 

1. Otorgamiento de Licencia
Seven Reasons (en adelante "el Licenciante") otorga al cliente (en adelante "el Licenciatario") una licencia limitada, no exclusiva e intransferible para instalar y utilizar los productos de software desarrollados (en adelante "el Software"), los cuales pueden incluir, pero no se limitan a, aplicaciones (Power Apps), dashboards y reportes (Power BI) y automatizaciones de procesos (Power Automate). El Software se licencia exclusivamente para las operaciones comerciales internas del Licenciatario dentro de su propio tenant de Microsoft 365 y Power Platform.
 

1.1. Tipos de Licencia y Alcance del Soporte
La funcionalidad y el nivel de soporte técnico proporcionado por el Licenciante dependen del tipo de licencia adquirida por el Licenciatario. A continuación, se detallan los planes disponibles:

• Licencia Basic:

  • Desarrollo e Instalación: El Software se desarrolla e instala directamente en el tenant del Licenciatario.

  • Soporte: Incluye únicamente soporte para temas críticos, según se definen en la cláusula 1.2.

  • Mantenimiento y Mejoras: No incluye mantenimiento proactivo, actualizaciones, ni mejoras de ningún tipo.

• Licencia Pro:

  • Incluye todos los beneficios de la Licencia Basic.

  • Soporte Prioritario y Asesorías: Acceso a un canal de soporte prioritario, implementación de mejoras estéticas o menores, y sesiones de asesoría para optimizar el uso del Software, sujeto a una cuota mensual fija.

  • Exclusiones: No incluye el desarrollo de nuevos dashboards ni automatizaciones de procesos, a menos que se estipule en el alcance inicial.

• Licencia Ultra:

  • Incluye todos los beneficios de la Licencia Basic.

  • Soporte Premium 24/7: Asignación de un especialista de soporte dedicado, disponible 24/7 para la resolución de incidentes y la implementación de mejoras menores.

  • Desarrollo Continuo: Incluye el desarrollo constante y permanente de mejoras, así como la creación de nuevos dashboards y automatizaciones, sujeto a una cuota mensual fija.

• Licencia Lifetime:

  • Esta modalidad otorga al Licenciatario una licencia perpetua y pagada que le permite modificar, colocar su propia marca (rebranding) y revender el Software a sus clientes finales, según se estipula en la cláusula 2.1. Licencia Perpetua (Lifetime) con Derechos de Comercialización.

  • Mantenimiento y Soporte: No incluye soporte ni mantenimiento por parte del Licenciante. El Licenciatario asume toda la responsabilidad de soportar las versiones que distribuya.

  • Propiedad Intelectual: Esta licencia no transfiere la propiedad intelectual del Software, la cual permanece en todo momento con el Licenciante (Seven Reasons).

• Licencia Join Venture (Alianzas):

  • Esta modalidad permite al Licenciatario (en adelante "el Socio") ofrecer el Software bajo su propia marca a sus clientes finales, manteniendo el desarrollo y la propiedad intelectual a cargo del Licenciante.

  • Para cada cliente final, el Socio deberá adquirir una licencia Join Venture además de una de las licencias de uso estándar (Basic, Pro o Ultra).

  • El Licenciante facturará al Socio por el paquete de licencias correspondiente, y el Socio será responsable de la facturación y relación comercial con su cliente final.

  • La relación bajo esta modalidad se rige por las condiciones adicionales estipuladas en la cláusula 2.2. Acuerdo de Join Venture y Deslinde de Responsabilidad.
     

1.2. Definición de Soporte Crítico y Exclusiones
Para efectos de todas las licencias, se entiende por "Soporte Crítico" la asistencia para la resolución de fallas que impiden total y completamente el uso funcional del Software y que son atribuibles directamente al desarrollo original realizado por el Licenciante. La resolución de estos incidentes no conllevará un costo adicional para el Licenciatario.
 

Exclusiones del Soporte Crítico: El soporte gratuito no aplica para incidentes provocados por:

• Malas prácticas, uso incorrecto o negligente del Software por parte de los usuarios del Licenciatario.

• Fallas resultantes de modificaciones no autorizadas al código fuente, a la estructura de las bases de datos (listas de SharePoint, tablas de Dataverse, etc.) o a componentes relacionados, realizadas por personal interno del Licenciatario o por terceros a los que este haya otorgado acceso.
   

En los casos mencionados, el Licenciante podrá ofrecer soporte bajo un esquema de servicio facturable, previa presentación y aceptación de una cotización por parte del Licenciatario.
 

2. Propiedad Intelectual y Restricciones de Uso
Todos los derechos de propiedad intelectual, incluyendo, pero no limitado a, derechos de autor, patentes y secretos comerciales sobre el código fuente, diseño y estructura del Software, son y seguirán siendo propiedad exclusiva del Licenciante (Seven Reasons). Salvo lo expresamente permitido en la Licencia Lifetime (cláusula 2.1) o en la Licencia Join Venture (cláusula 2.2), al Licenciatario le queda estrictamente prohibido:

• Vender, revender, licenciar, sublicenciar, alquilar, arrendar o distribuir el Software.

• Modificar, descompilar, realizar ingeniería inversa o intentar de cualquier otra forma obtener el código fuente del Software.

• Utilizar el Software para ofrecer servicios a terceros (modelo SaaS, de servicio o similar) sin un acuerdo explícito por escrito con el Licenciante.

• Eliminar o alterar cualquier aviso de propiedad intelectual o marca registrada presente en el Software.

Cualquier uso no autorizado constituirá una violación de estos términos y de las leyes de propiedad intelectual aplicables, lo que podría dar lugar a acciones legales.
 

2.1. Licencia Perpetua (Lifetime) con Derechos de Comercialización
No obstante las restricciones de uso general de la sección 2, el Licenciatario tiene la opción de adquirir una Licencia Lifetime. Esta modalidad es una licencia de uso perpetua, irrevocable y totalmente pagada, que le otorga al Licenciatario derechos extendidos para la explotación comercial del Software.

Derechos Otorgados: Específicamente, esta licencia otorga al Licenciatario el derecho a:

• a) Modificar el Software para adaptarlo a las necesidades de sus propios clientes.

• b) Colocar su propia marca (rebranding) en el Software, eliminando las referencias visibles a Seven Reasons en la interfaz de usuario.

• c) Revender, licenciar o distribuir el Software (modificado o no) a sus propios clientes finales bajo sus propios términos comerciales.
   

Retención de la Propiedad Intelectual:
Se establece de manera explícita que esta licencia no constituye una cesión ni transferencia de la propiedad intelectual. Todos los derechos de propiedad intelectual sobre el Software original, su código fuente, su arquitectura y su diseño permanecen en exclusiva con el Licenciante (Seven Reasons). El Licenciante se reserva el derecho incondicional de continuar desarrollando, licenciando y vendiendo el Software original a otros clientes.
 

Responsabilidad del Licenciatario: Al ejercer los derechos de modificación y reventa, el Licenciatario asume la total responsabilidad por el soporte, mantenimiento y garantía del Software que distribuya a sus clientes finales. El Licenciante no tendrá ninguna obligación de soporte hacia los clientes del Licenciatario ni sobre ninguna versión modificada del Software.
 

Para adquirir esta licencia, el Licenciatario deberá contactar a su representante de ventas y cubrir la tarifa única correspondiente estipulada en una cotización.
 

2.2. Acuerdo de Join Venture y Deslinde de Responsabilidad
Al adquirir una Licencia Join Venture, el Licenciatario ("Socio") actúa como un distribuidor independiente y no como un agente o representante del Licenciante. El Socio es el único responsable de la relación contractual, comercial y de soporte con sus clientes finales.

El Socio se compromete a mantener indemne y a eximir de toda responsabilidad al Licenciante (Seven Reasons) frente a cualquier reclamación, daño, perjuicio o pérdida (incluyendo daños a la reputación) que surja de las acciones, omisiones, malas prácticas o incumplimientos del Socio en su relación con el cliente final. El Licenciante no tendrá ninguna obligación directa con el cliente final del Socio, y cualquier disputa deberá ser resuelta exclusivamente entre el Socio y su cliente final.
 

2.3. Derecho de Auditoría
El Licenciante se reserva el derecho, con un preaviso razonable de diez (10) días hábiles, de auditar el uso del Software por parte del Licenciatario para verificar el cumplimiento de los términos de este acuerdo. Dicha auditoría se realizará durante el horario comercial habitual y de manera que no interfiera indebidamente con las operaciones del Licenciatario. Si la auditoría revela un incumplimiento, el Licenciatario deberá subsanar dicho incumplimiento de inmediato y cubrir los costos razonables de la auditoría.
 

3. Almacenamiento de Datos y Responsabilidad del Usuario
El Software opera íntegramente dentro del tenant de Microsoft 365 del Licenciatario o de su cliente final. Todos los datos ingresados, procesados o generados por el Software se almacenan directamente en los servicios de datos correspondientes (ej. SharePoint, Dataverse) y en ningún momento son accedidos, almacenados o gestionados por el Licenciante. En consecuencia, el Licenciatario (o el Socio, en caso de Join Venture) es el único responsable de:

• La administración, seguridad y legalidad de los datos recolectados.

• El cumplimiento de todas las leyes y normativas de privacidad y protección de datos vigentes que le sean aplicables.

• Cualquier consecuencia derivada del uso, bueno o malo, que sus usuarios den al Software y a los datos gestionados a través de él.
   

4. Confidencialidad
Ambas partes acuerdan mantener en estricta confidencialidad toda la información propietaria de la otra parte y a no divulgarla a terceros sin consentimiento previo por escrito. Esta obligación subsistirá incluso después de la terminación de este acuerdo.
 

5. Dependencia de la Plataforma y Garantías

5.1. Dependencia de la Plataforma: El Licenciatario reconoce que el funcionamiento del Software depende de la disponibilidad y correcto funcionamiento de los servicios de Microsoft 365 (incluyendo Power Apps, SharePoint, Dataverse, etc.). El Licenciante no será responsable por fallas o interrupciones del servicio causadas por cambios, actualizaciones o indisponibilidad de la plataforma de Microsoft.
 

5.2. Garantía de Alcance:
El Licenciante garantiza que el Software entregado cumplirá con todas las funcionalidades, características y entregables especificados en el Plan de Trabajo acordado y firmado por ambas partes. El Licenciatario obtendrá ni más ni menos de lo estipulado en dicho documento.

• a) Entregables Faltantes: Si el Software final no incluye alguna de las funcionalidades definidas en el Plan de Trabajo, el Licenciante se obliga a desarrollar y entregar dichas funcionalidades sin costo adicional para el Licenciatario.

• b) Requerimientos Adicionales: Cualquier funcionalidad, característica o modificación no descrita explícitamente en el Plan de Trabajo se considerará fuera del alcance y requerirá una cotización y acuerdo por separado.

Salvo esta garantía de alcance y lo estipulado en la sección de Soporte Crítico, el Software se proporciona "tal cual". El Licenciante no otorga ninguna otra garantía, expresa o implícita, incluyendo garantías de idoneidad para un propósito particular no definido en el Plan de Trabajo, o que el funcionamiento del Software será ininterrumpido o libre de errores.
 

6. Costos de Plataforma y Servicios de Terceros
El Licenciatario reconoce y acepta que los costos asociados a las licencias de Microsoft 365, Power Platform, dominios, certificados de seguridad y cualquier otro servicio de terceros necesario para el funcionamiento del Software, no forman parte de las tarifas de desarrollo o licencia pagadas al Licenciante. Dichos costos deberán ser cubiertos en su totalidad y de manera directa por el Licenciatario.

En caso de que el Licenciatario requiera que el Licenciante gestione la administración del tenant, la adquisición o la configuración de estos servicios de terceros, dicho servicio se considerará una consultoría independiente. Este servicio de gestión requerirá una cotización por separado y estará sujeto a un contrato con compromiso y renovación anual.
 

7. Limitación de Responsabilidad
En la máxima medida permitida por la ley, en ningún caso el Licenciante será responsable por daños indirectos, incidentales, especiales o consecuentes (incluyendo, pero no limitado a, la pérdida de beneficios, interrupción del negocio o pérdida de datos) que surjan del uso o la incapacidad de usar el Software. La responsabilidad total y acumulada del Licenciante, derivada de este acuerdo, no excederá en ningún caso el monto total pagado por el Licenciatario al Licenciante por la licencia del Software en los seis (6) meses anteriores al evento que dio origen a la reclamación.
 

7.1. Indemnización
El Licenciatario se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne al Licenciante frente a cualquier reclamación, demanda, pérdida o daño (incluyendo honorarios razonables de abogados) que surja del uso del Software por parte del Licenciatario de una manera que viole este acuerdo o las leyes aplicables.
 

8. Vigencia y Terminación
Para las licencias de suscripción mensual (Pro y Ultra), este acuerdo se renovará automáticamente cada mes a menos que una de las partes notifique a la otra su intención de no renovar con al menos treinta (30) días de antelación. El Licenciante se reserva el derecho de suspender el acceso o terminar la licencia de manera inmediata si el Licenciatario incumple cualquiera de los términos de este acuerdo, incluyendo la falta de pago. Tras la terminación, el Licenciatario deberá cesar todo uso del Software.
 

9. Proceso de Desarrollo y Metodología de Facturación
9.1. Plan de Trabajo y Cotización:
Todo proyecto de desarrollo se basará en un Plan de Trabajo que definirá el alcance, los hitos y los entregables, y estará acompañado de una cotización por el monto total del proyecto. Dicho plan será compartido y actualizado de manera continua con el representante designado por el Licenciatario.
 

9.2. Metodología de Facturación:

• a) Proyectos de Corta Duración (igual o menor a 30 días): El esquema de pago será de un 50% de anticipo para iniciar y un 50% contra entrega final del Software.

• b) Proyectos de Larga Duración (mayor a 30 días):

  • Si la duración del proyecto es mayor a los términos de pago acordados: Se realizará una facturación mensual con base en la evidencia de los entregables completados durante ese periodo, según el Plan de Trabajo.

  • Si la duración del proyecto es menor a los términos de pago acordados: El monto total del proyecto se dividirá en pagos mensuales iguales, correspondientes a la duración de los términos de pago. Cada factura se emitirá mensualmente contra la evidencia de los avances y entregables del Plan de Trabajo.
     

9.3. Alcance de Entregables e Implementación:
Se establece que en ningún caso los entregables del desarrollo incluyen los tiempos, costos o actividades de implementación de la solución. El alcance del Licenciante se limita a la entrega del Software funcional. La implementación, configuración final, capacitación de usuarios y gestión del cambio son responsabilidad exclusiva del Licenciatario.
 

10. Términos de Pago y Facturación
10.1. Facturación y Vencimiento: Todas las tarifas se facturarán según lo acordado en la cotización o propuesta de servicio. Salvo que se especifique lo contrario, todas las facturas deberán ser liquidadas por el Licenciatario en un plazo no mayor a treinta (30) días naturales a partir de la fecha de su emisión.
 

10.2. Moneda e Impuestos: Todos los precios y tarifas se expresan en Pesos Mexicanos (MXN), salvo que se indique lo contrario. Los montos no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) ni cualquier otro impuesto aplicable, los cuales serán desglosados y añadidos en la factura correspondiente y deberán ser cubiertos por el Licenciatario.
 

10.3. Consecuencias por Mora en el Pago:
En caso de que una factura no sea liquidada en la fecha de vencimiento, el Licenciante se reserva el derecho de:

• a) Aplicar un interés moratorio a una tasa del 5% mensual sobre el saldo insoluto, hasta la liquidación total del adeudo.

• b) Suspender la prestación de servicios, incluyendo el soporte técnico y el acceso al Software, hasta que todos los pagos pendientes sean regularizados.
   

10.4. Disputas de Facturación: El Licenciatario dispondrá de un plazo de diez (10) días hábiles a partir de la recepción de una factura para manifestar por escrito cualquier inconformidad. Transcurrido dicho plazo sin objeción, la factura se considerará aceptada en su totalidad para todos los efectos legales.
 

11. Ley Aplicable y Jurisdicción
Este acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Para la resolución de cualquier controversia que surja de este acuerdo, las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales competentes en la ciudad de Santiago de Querétaro, Querétaro, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros.
 

12. Fuerza Mayor
Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones si dicho incumplimiento es resultado de un evento de fuerza mayor, entendiéndose como tal cualquier circunstancia imprevista y fuera del control razonable de la parte afectada, como desastres naturales, pandemias, guerras o fallos de infraestructura a gran escala. La parte afectada deberá notificar a la otra tan pronto como sea posible.
 

13. Divisibilidad
Si alguna disposición de este acuerdo fuera declarada nula o inaplicable por una autoridad competente, dicha disposición se considerará eliminada del acuerdo, mientras que las demás disposiciones conservarán su plena validez y eficacia.
 

14. Acuerdo Completo
Este documento constituye el acuerdo íntegro entre el Licenciante y el Licenciatario en relación con su objeto y sustituye a todos los acuerdos, negociaciones y comunicaciones anteriores, ya sean orales o escritos, entre las partes.
 

14.1. Modificaciones al Acuerdo
El Licenciante se reserva el derecho de modificar estos Términos y Condiciones en cualquier momento. Para los Licenciatarios con suscripciones activas, cualquier modificación será notificada por correo electrónico con al menos treinta (30) días de antelación a su entrada en vigor. El uso continuado del Software después de dicha fecha constituirá la aceptación de los nuevos términos.
 

15. Aceptación y Vínculo Contractual
El Licenciatario reconoce y acepta que estos Términos y Condiciones constituyen un acuerdo legalmente vinculante que rige la totalidad de la relación comercial, independientemente de la existencia de un contrato de servicio firmado por separado. La aceptación de estos términos se considerará plena, expresa e inequívoca mediante la ocurrencia de cualquiera de los siguientes actos, el que suceda primero:

• La instalación, activación o el uso continuado del Software por parte del Licenciatario o sus usuarios.

• La emisión de una Orden de Compra (PO) o la aceptación de una cotización para los servicios o licencias del Licenciante.

• La recepción y aceptación de un Plan de Trabajo formalmente asociado a una Orden de Compra (PO) y/o a una factura.

• El intercambio de correos electrónicos donde se acuerde el inicio de los servicios.

• El pago, total o parcial, de cualquier factura emitida por el Licenciante.

• Cualquier acto que demuestre de manera fehaciente un intercambio de servicios o el inicio de una relación comercial entre las partes.
   

Estos Términos y Condiciones se considerarán entregados y conocidos por el Licenciatario al ser incluidos en una propuesta comercial, enviados por correo electrónico o al ser accesibles a través de un enlace en el Software o en el sitio web del Licenciante.